亚太药业(002370.SZ)子公司失控致损失12亿 陷借款纠纷

近日，亚太药业(002370.SZ)公布2019年业绩快报，公司实现营业收入7.09亿元，较上年同期减少45.84%，归属于上市公司股东净利润-20.69亿元，较上年同期大减1095.57%。

对于业绩巨亏的主要原因，亚太药业称由于公司失去对上海新高峰生物医药有限公司(简称“上海新高峰”)及其子公司的控制，公司不再将上海新高峰及其子公司纳入公司合并报表范围，且上海新高峰无法恢复正常经营，财务状况持续恶化，公司根据会计准则的规定就此确认投资损失约12.4亿元。

2015年12月，亚太药业以现金9亿元收购上海新高峰100%的股权，标的增值率432.78%，由安信证券担任独立财务顾问，上市公司形成商誉6.7亿。收购完成后，上海新高峰原核心管理层不变，实际控制人任军继续担任上海新高峰董事长、总经理。

收购完成后，上海新高峰2015年至2018年累计业绩完成率101.71%，但业绩承诺期过后，上海新高峰业绩就出现了下滑势头。2019年上半年，上海新高峰实现净利润4154.49万元，比2018年上半年的8560.18万元大幅下滑51.50%。

2019年10月27日，亚太药业披露2019年三季报，亚太药业董事会称自查发现上海新高峰旗下子公司上海新生源医药集团有限公司存在两项违规担保事项。但是上海新高峰董事长任军则称，上海新生源不存在违规担保事项，同时上海新高峰管理层无法得到充分授权，平台建设停滞，项目实施款项不予支持，才造成上海新高峰业绩下滑。

2019年11月25日，亚太药业派工作组进驻上海新高峰，但公司称未能接管上海新高峰及其子公司上海新生源医药集团有限公司等共10家公司印章和营业执照等关键资料，部分核心关键管理人员等相继离职，公司已在事实上对上海新高峰及其子公司失去控制。

2019年12月31日，亚太药业公告称因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司进行立案调查。2020年1月3日公司再度公告，因亚太药业涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司董事、上海新生源医药集团有限公司法定代表人任军进行立案调查。

同样在2020年1月3日，深交所向亚太药业下发关注函，称近期收到亚太药业董事、上海新生源董事长兼总经理任军的投诉，其认为上海新高峰及上海新生源的绝大多数董事会成员、管理层成员、财务及经营均由亚太药业控制，亚太药业应延续以往合并报表政策，亚太药业披露的“无法控制全资子公司上海新高峰生物医药有限公司”不符合实际情况。

除了因失去对上海新高峰的控制、被证监会立案调查之外，亚太药业因湖北省科技投资集团有限公司向法院申请对公司进行诉前财产保全，公司银行账户被冻结1.04亿元。同时，亚太药业实控人陈尧根因借款纠纷，陈尧根及其一致行动人所持上市公司1.71亿股股份被司法冻结，占上市公司总股本的31.84%。

9亿现金收购上海新高峰溢价432%形成商誉6.7亿

2015年10月10日，亚太药业第五届董事会第十次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司购买GreenVillaHoldingsLtd.所持有的上海新高峰生物医药有限公司100%的股权暨重大资产购买的议案》，由安信证券担任本次重大资产购买的独立财务顾问，项目主办人为戴铭川、魏岚。

亚太药业计划以现金9亿元收购上海新高峰100%的股权，以2015年7月31日为评估基准日，上海新高峰股东全部权益价值采用收益法评估的结果为9.02亿元，评估增值7.33亿元，增值率为432.78%。

2015年11月19日，上海市徐汇区人民政府出具徐府(2015)892号《关于同意上海新高峰生物医药有限公司股权转让及变更企业性质的批复》，同意上海新高峰原股东将所持上海新高峰100%股权转让给浙江亚太药业股份有限公司。

上海新高峰及其下属公司主要从事医药研发外包服务(CRO)业务，主要包括临床前研究服务、临床研究服务及其他咨询服务、技术转让服务等。

独立财务顾问安信证券表示，上海新高峰是CRO行业中具有较强竞争力和较高行业地位的公司。本次交易完成后，上市公司将产品品类从单纯的化学制药延伸到新药研发外包服务，充分利用上海新高峰已经形成的平台和资源、管理体系、品牌等优势，优化公司业务结构、分散经营风险，增加公司的行业竞争力，实现公司在医药领域内的多元化发展。

此次收购，亚太药业形成了6.7亿商誉，子公司上海新高峰原核心管理层不变，实际控制人任军仍担任上海新高峰董事长、总经理。

上海新高峰原股东承诺，2015年至2018年公司扣非净利润分别不低于8500万元、10625万元、13281万元、16602万元。2015年到2018年，上海新高峰扣非归母净利润分别为9977.43万元、10783.84万元、14497.44万元和14586.63万元，完成率分别为117.38%、101.49%、109.16%和87.86%，四年累计业绩完成率为101.71%。

2018年，上海新高峰已出现业绩下降的趋势，当时公司解释是“仿制药一致性评价业务进展不及预期和上海新高峰CRO基地建设及运营未达预期等原因”。

2019年上半年，上海新高峰实现净利润4154.49万元，较2018年上半年的8560.18万元大幅下滑。亚太药业称主要因上海新高峰CRO基地建设及运营未达预期，项目进展有所延缓等致使营业收入下降，部分在建工程转入固定资产相应折旧费用增加。

祸起违规担保亚太药业、上海新高峰“翻脸”

2019年10月27日晚间，亚太药业董事会对三季报的审议中，董事会提出自查发现上海新高峰旗下子公司上海新生源医药集团有限公司存在两项违规担保事项。

其一，2019年3月15日，安徽鑫华坤生物工程有限公司、浙江三万药业有限公司、上海新生源签订《KGF2的专利转让费、股权转让费及课题费支付的确认函》，由上海新生源为三万药业所欠安徽鑫华坤专利转让费、技术服务费等合计4461万元承担连带付款责任。

其二，2019年1月30日，浙江温州转型升级产业基金有限公司、温州康成健康管理咨询有限公司、上海新生源签订《合伙企业财产份额转让协议的补充协议》，由上海新生源对温州转型升级基金、康成健康之间的主债务合伙份额转让剩余款7500万元及逾期付款利息承担连带责任保证。之后上述转让出现违约，上海新生源有关此项担保的余额不超过6000.00万元及相关利息。

亚太药业三季报显示，公司前三季度实现营业收入7.25亿元，同比下降24.37%，归属于母公司股东的净利润690.86万元，同比下降95.85%。公司将下降原因直接归咎于“上海新高峰业绩下滑”。

不过，亚太药业董事会在审议三季报时，任军投了反对票，称上海新生源不存在违规担保事项，同时上海新高峰管理层无法得到充分授权，平台建设停滞，项目实施款项不予支持等，日常工作开展受到严重阻碍，造成上海新高峰业绩下滑。

由于上海新高峰在2019年经营业绩大幅下滑，为核实相关情况，加强对子公司管理，亚太药业于2019年11月25日派工作组进驻上海新高峰。

但公告显示，亚太药业后续采取的管控措施在推进中受阻，公司未能接管上海新高峰及其子公司上海新生源医药集团有限公司等共10家公司印章和营业执照等关键资料，不能对其实施控制。

同时，上海新高峰及其子公司部分核心关键管理人员等相继离职，公司无法掌握上海新高峰及其子公司实际经营情况、资产状况及面临的风险等信息，致使公司无法对上海新高峰及其子公司的重大经营决策、人事、资产等实施控制，公司已在事实上对上海新高峰及其子公司失去控制。

截止2020年1月7日，任军持有亚太药业股份1094.99万股，其配偶曹蕾持有公司股份633.35万股。

涉嫌信披违规亚太药业遭证监会立案调查

2019年12月31日，亚太药业公告称公司收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》(浙证调查字2019427号)，因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》等有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。

2020年1月3日，亚太药业再度公告，公司董事、上海新生源医药集团有限公司法定代表人任军收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》(浙证调查字2019428号)，因亚太药业涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会决定对任军进行立案调查。

同一日，深交所向亚太药业下发关注函称，称近期收到署名为“任军”的投诉，其表示作为亚太药业的董事、上海新生源董事长兼总经理，认为上海新高峰及上海新生源的绝大多数董事会成员、管理层成员、财务及经营均由亚太药业控制，亚太药业应延续以往合并报表政策，亚太药业披露的“无法控制全资子公司上海新高峰生物医药有限公司”不符合实际情况。

深交所要求亚太药业结合投诉内容，详细说明不再将上海新高峰及其子公司纳入公司合并报表范围的判断依据。

亚太药业在回复中称，公司未能接管上海新高峰及其子公司上海新生源医药集团有限公司等共10家公司印章和营业执照等关键资料，上海新高峰及其子公司部分核心关键管理人员等相继离职，公司无法掌握上海新高峰及其子公司实际经营情况、资产状况及面临的风险等信息，公司已在事实上对上海新高峰及其子公司失去控制。

公司虽然在上海新高峰董事会中占多数席位，但在后续管控过程中，未能进一步获取上海新生源医药集团有限公司、泰州新生源生物医药有限公司、武汉光谷新药孵化公共服务平台有限公司等公司的重要经营资料，不能实际控制上海新高峰及其子公司，亦无法正常开展业务。

亚太药业表示，根据《企业会计准则》规定，财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定，如有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，则投资方对被投资方不拥有权力。根据目前情况，公司不再将上海新高峰及其子公司纳入合并财务报表范围，符合《企业会计准则》的规定。

合作方申请财产保全亚太药业1亿元现金被冻结

除了对上海新高峰失去控制、被证监会立案调查之外，2020年1月11日、13日，亚太药业发布公司三个银行账户被冻结的公告，合计冻结金额为1.04亿元。

亚太药业银行账户被冻结，系湖北省科技投资集团有限公司(简称“湖北省科投”)向法院申请对公司进行诉前财产保全，请求对被申请人浙江亚太药业股份有限公司、浙江亚太集团有限公司、任军采取诉前财产保全措施，冻结被申请人的银行存款4.3亿元。

根据公告披露，2017年11月22日，亚太药业与湖北省科投、武汉光谷亚太药业有限公司(简称“光谷亚太药业”)、浙江亚太集团有限公司、任军签署了《增资协议》、《增资协议之补充协议》。为加快项目孵化、科技成果转化投资以及产业化的步伐，湖北省科投以现金4亿元增资公司子公司武汉光谷亚太药业有限公司。此次增资完成后，公司持有光谷亚太药业51%的股权，湖北省科投持有光谷亚太药业49%的股权。

根据协议约定，湖北省科投作为财务投资者，该投资平均年化资收益率为中国人民银行同期贷款基准利率，投资期不超过5年，到期由公司以非公开协议转让方式现金收购股权实现湖北省科投从光谷亚太药业退出。控股股东浙江亚太集团有限公司、任军对公司因协议约定产生的所有债务承担连带保证责任，保证期间为上述债务履行期限届满之日起两年。

截至2019年末，亚太药业合并财务报表列示应付湖北省科投长期应付款投资本金及溢价收益合计4.3亿元。但是2020年1月，湖北省科投要求亚太药业回购其持有的光谷亚太药业49%股权，亚太药业称将积极与湖北省科投协商。

陷借款纠纷亚太药业实控人超八成股份被冻结

2月22日，亚太药业公告，公司实际控制人陈尧根及其一致行动人钟婉珍所持有的公司股份被司法冻结。

其中，陈尧根被冻结股数为2714.02万股，持股全数被冻结，占公司总股本5.06%;钟婉珍被冻结股数为1410.19万股，冻结股数占持股比例的66.83%，占公司总股本2.63%，二人冻结股份合计占比7.69%。

另外，陈尧根及钟婉珍控制的亚太药业控股股东——浙江亚太集团有限公司(简称“亚太集团”)及其子公司绍兴柯桥亚太房地产有限公司(简称“亚太房地产”)，被冻结股份分别为8810万股和3450万股。上述四位股东冻结股份合计占其所持股份比例86.72%，占公司总股本的31.84%。

公告披露，陈尧根、钟婉珍将其分别持有的2500万股、1400万股股份质押给宁波银行股份有限公司绍兴分行，为控股股东浙江亚太集团有限公司融资进行质押担保。质押权人宁波银行股份有限公司绍兴分行就金融借款合同纠纷向浙江省绍兴市越城区人民法院提起诉讼，由此申请冻结了上述股份，冻结时期为2020年1月7日至2023年1月6日。

宁波银行方面表示，该案是2019年12月18日在法院立案，股份冻结时间是2020年1月7日，据《华夏时报》报道，被告方一般是一周左右收到法院传票。但根据信披来看，亚太药业直到2月22日才公告该起诉讼和股份冻结情，或有信披隐瞒的嫌疑。

2019业绩巨亏超20亿引来深交所问询

2020年1月23日，亚太药业发布业绩修正公告，预计2019年度归属于上市公司股东的净利润为-15亿至-21亿。2019年度出现大额亏损，主要系公司失去对上海及其子公司的控制，公司不再将上海新高峰及其子公司纳入公司合并报表范围，形成投资损失。

2月7日，深交所发出《关于对浙江亚太药业股份有限公司的问询函》(中小板问询函[2020]第31号)，深交所要求亚太药业说明：公司2019年度业绩预计的具体计算过程、主要科目的具体预计金额或预计金额范围;结合拟计提大额减值准备的具体原因，补充披露大额减值准备的明细;结合具体减值迹象及其发生时点、以前年度减值计提情况，说明本次拟计提大额减值的及时性。

2月26日，亚太药业对深交所问询函进行了回复，称2019年度出现大额亏损，主要系本期毛利下降、期间费用增加、资产减值损失增加并确认大额投资损失导致。公司本次计提减值准备、确认投资损失合计18.38亿元，其中上海新高峰资产组投资损失12.40亿元。

亚太药业表示，公司于2019年四季度派工作组进驻上海新高峰，但后续采取的管控措施在推进中受阻，公司未能对其实施控制，自2019年四季度起不再将上海新高峰及其子公司纳入公司合并报表范围，同时对上海新高峰资产组确认大额损失。鉴于公司对上海新高峰及其子公司的拆借款预计无法收回，故对2019年末的其他应收账款计提信用损失。相关资产的具体减值迹象发生在近期，本次对2019年末相关资产计提减值准备并确认相关投资损失具有及时性。

2月28日晚间，亚太药业2019年业绩快报公布，公司实现营业收入7.09亿元，较上年同期减少45.84%，营业利润-20.68亿元，较上年同期减少956.84%，归属于上市公司股东净利润-20.69亿元，较上年同期减少1095.57%。

对于业绩下降原因，亚太药业表示，鉴于公司失去对上海新高峰及其子公司的控制，公司根据会计准则的规定就此确认投资损失约12.4亿元。根据资产负债表日对资产进行初步减值测试的结果，公司计提资产减值准备金额约为6亿元。

另外，公司计提湖北省科技投资集团有限公司股权溢价收益、公开发行可转换公司债券计提利息，导致财务费用增加;绍兴滨海新城新建的“亚太药业现代医药制剂一期、二期项目”部分生产线已投入生产，相应折旧费用、水电气及人工工资费用增加。(记者关婧)

关键词： 亚太药业