深交所向中创环保下发年报问询函 关联方资金占用遭质疑

昨日，深交所向中创环保下发年报问询函，要求中创环保就公司关联交易未及时履行审议程序、与相关主体签署《资产置换协议》、权益性交易、有息负债较多等事项，说明是否存在货币资金被关联方实际使用的情况、是否实质构成对外财务资助等问题。

中创环保年报显示，公司在2019年内发生关联方资金占用合计2.52亿元，截至2019年末已偿还，因购销商品与中新广贸等公司发生关联交易合计2.54亿元，相关交易未及时履行审议程序，会计师因此对公司财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。

深交所要求中创环保逐笔披露上述资金占用事项的具体情况，包括但不限于占用及偿还的具体时间、原因、占用方式、日最高占用余额，以及占用方与公司控股股东、实际控制人及其关联人的关联关系等，以及上述关联交易的发生时间、交易背景及金额，并结合《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第十章的相关规定详细说明上述交易涉及关联方的认定依据。

2019年，中创环保与相关主体签署《资产置换协议》，以厦门珀挺100%的股权置换陈荣等人持有的江西祥盛51%股权，交易价格参考收益法评估结果为4.6亿元，并产生3.35亿元商誉。根据公司提交的《关于对<问询函>(创业板问询函〔2019〕第235号)的回复》，江西祥盛1-5月经审计净利润为1306.02万元，6-12月预测净利润为5194.3万元，2019年年报“主要控股参股公司分析”显示其实现净利润2756.01万元。中创环保未对相关商誉计提减值。

深交所要求中创环保补充说明江西祥盛纳入合并报表范围的具体时间，6-12月实际净利润及其与预测净利润和1-5月净利润存在较大差异的原因，并补充披露江西祥盛相关商誉减值测试的关键假设、主要参数及确定依据、具体过程等。

中创环保《关于前期会计差错更正的公告》显示，公司根据业务性质和审计机构意见确定报告期内部分贸易业务收入应按净额法确认，因此冲回前三季度按总额法多确认的10.71亿元营业收入和10.71亿元营业成本;同时冲回半年报对厦门珀挺100%股权计提的商誉减值1.04亿元，该调整不影响2019年全年利润。

深交所要求中创环保结合相关贸易合同关于风险、定价权、客户或供应商的选择权等具体条款的约定说明按净额法确认收入的会计依据，并结合厦门珀挺股权转让过户的时点及会计处理过程说明此次差错更正不影响2019年全年利润的原因。

公告显示，中创环保在2019年将北京洛卡100%股权转让给中商天基实业有限公司，交易价格为0元，北京洛卡已于2019年12月2日完成工商变更登记备案。由于上述交易构成权益性交易，中创环保将北京洛卡自购买日开始持续计算的净资产份额及商誉账面价值与转让价的差额2703.24万元计入资本公积。

深交所要求中创环保交易对手方与公司的关联关系及相关交易安排说明将此认定为权益性交易的依据，并请会计师核查并发表意见。

对于中创环保2019年存在1个财务报告重要缺陷和2个非财务报告重要缺陷的问题，深交所要求中创环保说明相关内部控制缺陷认定是否准确完整，是否存在未识别的重大缺陷，以及针对相关内部控制缺陷已实施或拟实施的整改措施、整改时间、整改责任人及整改效果。

此外，深交所还对中创环保坏账计提准备、国外收入情况、公司贸易业务增长情况、应收款项情况等问题进行问询。

根据深交所要求，中创环保需要在4月30日前将有关说明材料报送创业板公司管理部并对外披露，同时抄送厦门证监局上市公司监管处。(记者胡靖聆 实习记者朱政雪)

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