上交所进一步强化退市风险揭示 增加风险提示频率及针对性

上证报中国证券网讯（记者 林淙）1月13日晚间，在中国证监会指导下，沪深两所发布《关于加强退市风险公司2022年年度报告信息披露工作的通知》（以下简称《通知》）。同时配套修改公告格式指南，要求已被实施财务类退市风险警示的上市公司（以下简称退市风险公司）在年报披露前增加风险提示频率及针对性，包括区分不同情形进行重点提示、按要求披露年报编制及审计进展等。

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据了解，上述《通知》是交易所依据《股票上市规则》关于退市风险提示的相关规定，就加强退市风险公司年报退市风险揭示做出的细化规定，旨在推动相关上市公司及其年审会计师事务所等主体归位尽责，审慎评估并充分揭示退市风险，及早明确市场预期。这也彰显了交易所进一步严格落实退市制度、保护投资者利益的决心。

适度增加退市风险揭示披露频次

根据《上交所股票上市规则》现有规定，退市风险公司应当在其股票交易被实施退市风险警示当年会计年度结束后一个月内披露股票可能被终止上市的风险提示公告，并在披露该年年度报告前至少再披露两次风险提示公告。

从实际情况来看，近年来，现有规则下个别公司未充分揭示退市风险的问题较为突出。部分公司抱有对抗态度和侥幸心理，试图违规规避退市，通常只按规则最低要求在年报披露前进行三次风险提示。提示公告的披露频次低、披露多临近年报，公告内容较为笼统，缺乏针对性和时效性，未能有效提示业已存在的退市风险。

上市公司退市影响重大且广泛，对投资者会产生深远影响。为向市场充分提示风险，上交所依据股票上市规则相关规定，适度增加了财务类退市风险提示公告的披露次数，要求退市风险公司在首次风险提示公告披露后至年度报告披露前，应当每10个交易日披露1次风险提示公告。

增强风险揭示针对性

退市风险公司情况复杂，为强化风险揭示效果，便于投资者理解，《通知》首次明确退市风险公司如涉及7类较高终止上市风险情形的，应当结合新修改的公告格式指南在风险提示公告中予以重点提示。具体来看可分为以下三大类——

一是业绩预告披露的相关指标触及退市标准，其股票可能被终止上市。此类退市风险公司预计自身将在年报披露后触及终止上市，属于退市高风险公司，需重点进行风险提示。

二是退市风险与年报审计息息相关，后续可能触及无法按期披露年报或审计意见类型退市。其中包括尚未聘请会计师事务所；业绩预告与会计师事务所出具的预审计情况的专项说明或审计进展情况的专项说明中相关内容存在重大差异；以及在年报编制及审计过程中，公司与会计师事务所对影响公司是否触及退市情形的关键事项存在重大分歧3种情况。

三是存在尚待核实的重点事项或退市风险在年报编制过程中发生重大变化，年报披露后退市风险较高。包括影响公司是否触及退市情形的事项尚未核实并履行信息披露义务；及公司预计退市风险出现重大变化，其股票可能被终止上市2种情况。

为便于上市公司准确揭示上述风险，上交所同步修订了《上市公司自律监管指南第1号——公告格式》《科创板上市公司自律监管指南第5号——退市信息披露》中，关于终止上市风险的提示公告格式，要求退市风险公司结合自身情况详细分析说明股票可能触及的终止上市情形及其原因，提升风险提示的可读性和有效性。退市风险公司如出现对应情形的，应当结合具体表格正确勾选可能触及的终止上市情形，及早向市场明确退市预期。

强化年报编制进展披露及风险揭示

根据《通知》，退市风险公司应当在年报预约披露日前20个交易日和10个交易日披露年报编制及最新审计进展情况，说明重大会计处理、关键审计事项、审计意见类型、审计报告出具时间安排等事项是否与会计师事务所存在重大分歧。会计师事务所就前述事项与公司存在重大分歧的，可以向交易所报告并同步出具专项说明文件，说明具体分歧及最新审计进展情况。

据悉，退市风险公司年报编制进展及审计意见类型，将直接影响是否触及退市指标。退市风险公司披露的年报编制及最新审计进展情况，将重点对上期非无保留意见消除进展、本期是否存在可能导致非无保留意见的事项及具体情况作出说明。投资者对相关风险提示综合研判后，可以预判年报披露后的退市风险，防止退市风险公司“突然死亡”。

对此，交易所提醒，投资者务必重点关注前述两个重要时点披露的年报编制及最新审计进展情况公告，充分识别上市公司退市风险，理性做出投资决策，保护自身合法权益。

重点关注四大类事项

营业收入确认及扣除、非经常性损益认定、审计意见类型以及“保壳”交易或资本运作的会计处理，是涉及退市的重点领域和重要环节。记者关注到，前期多家退市公司存在未依规进行营业收入扣除等违规情形，已被上交所多次问询并采取纪律处分。

在此基础上，《通知》要求退市风险公司围绕四类事项进行重点核实，保证年报相关披露真实准确完整。其一，在收入确认真实准确的基础上，严格按照规则进行营业收入扣除及披露；其二，结合公司自身业务实际情况和关联程度，依规准确认定非经常性损益项目；其三，高度关注上期非标准审计意见涉及事项在本期的进展情况，禁止通过年末突击变更会计师事务所等方式“购买”审计意见以规避退市；其四，审慎处理保壳交易及资本运作，依规进行会计处理，不得通过虚增收入、违规确认收益等方式规避退市。

督促“关键少数”和中介机构归位尽责

退市风险公司的董监高和年审会计师在年度报告编制、审计工作开展及各项披露工作中扮演了重要角色，董监高能否勤勉履职，年审会计师能否做到审慎、独立判断，直接影响上市公司年度报告信息披露质量和退市风险揭示效果。为此，《通知》细化相关责任主体尽责要求。

对于退市风险公司董监高，《通知》要求其应当高度重视和持续关注年报编制及披露事项，存在疑问的，应当主动调查，获取充分、全面的决策依据信息。审计委员会应当重点关注会计师事务所的专业胜任能力、独立性等，加强沟通。另外，董监高应当合理使用异议权，就履职受限或发现违法违规行为线索的，及时提出纠正、改正意见，不得仅以不了解情况为由拒绝发表相关意见或以审计意见代替自身判断。

对于会计师事务所，《通知》要求其应当结合退市风险公司特点，加强审计执业质量控制，应当充分关注公司收入确认及非经常性损益认定的合规性，依规就营业收入扣除及非经常性损益等事项出具专项核查意见，恰当判断上期非标事项对本期财务报表的影响，不得以“带强调事项段的无保留意见”代替“保留意见”等其他非标审计意见类型。

附：退市风险揭示披露节点和要求图示

关键词： 会计师事务所 审计意见 终止上市