【全球独家】深交所拟修订GDR上市交易暂行办法 明确GDR境内新增基础股票上市条件

上证报中国证券网讯（记者 时娜）为进一步规范境内上市公司境外发行全球存托凭证行为，落实中国证监会《监管规则适用指引——境外发行上市类第6号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引》（简称“《监管指引》”）相关要求，深圳证券交易所（简称“深交所”）拟修订《深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》（简称“《暂行办法》”），现向社会公开征求意见。

2023年5月16日，证监会发布《监管指引》，对境内上市公司境外发行全球存托凭证（简称“GDR”）的定位、申请程序、规则适用、材料要求等作出规定，明确将GDR境内新增基础股票的发行纳入注册管理，并由交易所参照上市公司向特定对象发行股票的程序进行审核。

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相应地，深交所在《暂行办法》中增加了GDR境内新增基础股票上市条件及发行审核相关安排，并明确了上市公司在筹划及境外发行GDR阶段的信息披露要求。

本次修订新增3条，修订6条。修订前《暂行办法》共131条，修订后共134条。

新增内容包括三方面。 一是明确GDR境内新增基础股票上市条件。上市公司以其境内新增股票为基础证券在境外发行上市全球存托凭证的，除了应当符合《上市公司证券发行注册管理办法》（简称“《注册管理办法》”）、《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》等规定的发行条件外，还应上市满1年，存在重组上市情形的，应当自重组上市完成后满1年，且发行申请日前120个交易日按股票收盘价计算的上市公司平均市值不低于人民币200亿元。

二是明确审核主体及程序。深交所发行上市审核机构对境内新增基础股票的发行上市申请文件进行审核。上市公司基础股票发行上市的申请与受理、发行上市审核机构审核、向中国证监会报送审核意见、会后事项、复审、审核中止与终止、审核相关事项等，适用《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（简称“《再融资审核规则》”）等关于上市公司向特定对象发行证券的规定。

三是明确本所上市公司申请GDR境外发行上市重要时点的临时信息披露要求。深交所上市公司申请全球存托凭证在境外证券交易所发行上市的，应当在召开董事会、股东大会审议相关议案以及向境外有权机构提交申请文件、境外有权机构受理或者有条件受理、收到境外有权机构问询及上市公司回复、境外有权机构作出审核结果、在境外证券交易所发行GDR并上市、募集资金到账等时点及时披露进展情况。

修订的内容也主要包括三方面。

一是对应完善《暂行办法》的制定依据与适用范围。补充《注册管理办法》作为《暂行办法》的制定依据。补充GDR基础股票发行上市适用《暂行办法》。

二是扩大监管对象范围。明确发行GDR的境内上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人；GDR对应新增基础股票发行的保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守有关规定，接受社交上自律监管，存在违规行为的，深交所可以采取自律监管措施和纪律处分。

三是其他适应性修订，将新增基础股票上市修改为境内新增基础股票发行上市。

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